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公司内刊二0二五年七月第一期
日期：2025/7/7　人气：35[ 返回 ]

 

 

委托人对于已知瑕疵的免责声明效力认定

 

裁判要旨

委托人的瑕疵披露义务：根据《中华人民共和国拍卖法》第十八条、第二十七条规定，委托人应对拍卖标的的瑕疵进行全面、专业的审查和披露。若委托人明知标的物存在重大权益瑕疵而未履行披露义务，其免责声明不产生法律效力。

合同目的不能实现的认定：当拍卖标的因权利瑕疵导致无法办理产权过户登记，且该瑕疵足以影响买受人取得完全所有权时，买受人的合同目的应认定为不能实现，其有权主张解除合同。

买受人的合理注意义务：买受人虽应自行承担拍卖标的的现状风险，但若委托人未披露其已知的重大瑕疵，买受人对瑕疵不知情不影响委托人违约责任的承担。


基本案情

标的物来源：案涉拍卖资产系福州市中级人民法院于2016年12月28日裁定抵债给某银行，资产瑕疵（土地与海域使用权重叠）在抵债前已存在。

拍卖过程：某银行在拍卖公告中声明标的物“以现状为准”，提示土地划拨性质、规划重叠风险及海域使用权争议，并约定过户风险由竞买人自行承担。某乙公司竞得资产后，于2023年6月9日完成交接，同年8月29日缴纳相关税费。

权利争议：案涉资产与某丁公司海域使用权证存在重叠，霞浦县人民法院（2023）闽0921行初56号裁定认定该重叠系政府部门过错所致，某银行为善意第三人。

纠纷起因：因重叠问题未解决，福安市自然资源局暂缓办理过户登记。某乙公司以无法实现合同目的为由诉请解除合同，要求返还竞拍款及利息。


争议焦点

某银行是否尽到拍卖标的瑕疵的审查与披露义务？

案涉资产的权利瑕疵是否导致某乙公司的合同目的无法实现？

某乙公司是否因未自行核实瑕疵而应自行承担后果？


法院观点

瑕疵披露义务的违反：某银行在2023年4月7日已知悉海域使用权重叠问题，但未向某乙公司披露，亦未积极解决，构成对《拍卖法》规定义务的违反。其免责声明因未覆盖已知重大瑕疵而无效。

合同目的不能实现：案涉资产因权利冲突长期无法办理过户，某乙公司无法取得完全所有权，符合《民法典》规定的合同解除条件。

买受人注意义务的界限：虽然拍卖公告要求竞买人自行承担风险，但委托人隐瞒已知瑕疵的行为导致买受人无法预见风险，某乙公司不因此丧失救济权利。


结论

法院最终维持原判，认定某银行未尽瑕疵披露义务导致合同目的不能实现，支持解除合同及返还竞拍款、税费等请求。