公司内刊二0二四年五月第一期-福建德佳拍卖有限公司

公司内刊二0二四年五月第一期
1 关于《企业国有资产交易监督管理办法》中 “超过”含本数否问题的咨询问题：请问《企业国有资产交易监督管理办法》中的“超过”一词是否含本数？对于国有控股企业持股比例为50，非国资企业持股比例50的企业，单从持股比例看，是否属于《企业国有资产交易监督管理办法》规定的“国有企业”？国资委回复：《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号，以下简称32号令）是关于规范企业国有资产交易行为，加强企业国有资产交易监督管理的文件。其中第四条是为了明确企业主体责任，履行企业国有资产交易管理职责，按国有及国有控股企业、国有实际控制企业进行了分类。对于符合32号令第四条情形的企业，其资产交易行为应严格执行32号令相关规定，通过产权交易机构公开进行，其中，第四条第二款中“超过50%”，不包括50%。根据您的问题，建议由国家出资企业结合32号令第四条规定进行判断。 2 关于32号令第十三条“通过产权市场公开进行”问题的咨询问题：请问关于32号令第十三条“通过产权市场公开进行”中“产权市场”的定义范围？是否仅限地方产权交易中心？“新三板”是否在该范围内？持有的新三板挂牌企业股权转让，还需要进场交易吗？国资委回复：一、根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号，以下简称32号令）中“产权市场”是指省级以上国资监管机构在全国范围内选择开展企业国有资产交易业务的产权交易机构。地方国有企业处置国有资产应当按规定在本级国资监管机构选择的产权交易机构进行。二、新三板挂牌企业为非上市公司，国有及国有控股企业、国有实际控制企业持有的新三板挂牌企业股份转让应按照32号令等有关规定，履行资产评估及备案程序，在产权交易机构公开进行。 3 关于国有企业退出投资企业方式问题的咨询问题：请问，国有企业（国有全资）退出控股投资企业共有几种方式？是否包含股权转让、减资、公司解散？国企企业（国有全资）退出控股但未实缴的企业可否通过减资、公司解散的方式退出？上述两种程序是否需要报批？是否需要评估？国资委回复：一般意义上国有企业退出所投资企业，即为将所持投资企业全部股权对外转让，可以按《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）相关规定操作。公司减资、解散属于被投资企业全体股东决策的事项，应按照《中华人民共和国公司法》、公司章程严格履行决策程序，并按照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）规定执行。其中符合《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8号）中“企业原股东同比例增资、减资”情形的，依照相关法律和企业章程履行决策程序后，可以不对相关标的进行评估。 " 4 关于非公开协议方式产权交易审批流程问题咨询问题：请问，32号令第七条、第八条以及第三十四条、三十五条分别规定了产权转让以及企业增资审批权限的内容，同时在第三十一条、四十五条和四十六条又分别规定了审批非公开协议交易方式的权限内容。基于上述条款，如下解读是否正确：（一）在审批产权转让和企业增资时，先按照第七条、第八条以及第三十四条、三十五条规定分级次就经济行为进行审批。（二）在企业完成相应尽职调查、审计、资产评估备案等手续后，如需以非公开协议方式交易，则再行按照第三十一条、四十五条和四十六条规定内容分级次审批交易方式。（三）因企业增资经济行为审批以及非公开协议交易审批条件存在差异，那么资产评估按照经济行为审批层级决定核准备案机构。国资委回复：一、根据您提出的问题，以产权转让为例，根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号，以下简称32号令）要求，企业产权转让原则上应通过产权交易机构公开挂牌，并按照32号令第七条、第八条规定进行审核批准。为了加快国有企业布局结构调整，支持国有企业内部重组整合，32号令明确符合第三十一条情形的产权转让经国资监管机构或国家出资企业审核批准，可采取非公开协议方式交易，不需要进场挂牌，并明确了批准权限和审核材料等要求。二、涉及的资产评估备案按照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）相关规定执行，仅有国资监管机构和国家出资企业本级有评估备案权限。 5 关于《企业国有资产交易监督管理办法》第四十八条问题的咨询问题：《企业国有资产交易监督管理办法》第四十八条规定：企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让，应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，在产权交易机构公开进行。涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报国家出资企业审核批准。请问该条规定第二句中“国家出资企业内部”如何理解？“特定行业”包括哪些行业？非属同一企业集团内部的两个资产管理公司（均为国企）之间转让金融不良债权是否适用该条第二句规定？国资委回复：《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号，以下简称32号令）第四十八条的“国家出资企业内部”指归属于同一国家出资企业及其各级子企业之间。“特定行业”是原则性要求，一般是指国家法律法规或行业主管部门对资产处置有特定要求的行业。国有企业开展或参与金融资产管理公司（AMC）债权转让业务不属于32号令的规范范围，应按照相关法律法规执行。

公司内刊二0二四年五月第一期

日期：2024/5/15　人气：262[ 返回 ]

关于《企业国有资产交易监督管理办法》中

“超过”含本数否问题的咨询

问题：

请问《企业国有资产交易监督管理办法》中的“超过”一词是否含本数？对于国有控股企业持股比例为50，非国资企业持股比例50的企业，单从持股比例看，是否属于《企业国有资产交易监督管理办法》规定的“国有企业”？

国资委回复：

《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号，以下简称32号令）是关于规范企业国有资产交易行为，加强企业国有资产交易监督管理的文件。其中第四条是为了明确企业主体责任，履行企业国有资产交易管理职责，按国有及国有控股企业、国有实际控制企业进行了分类。对于符合32号令第四条情形的企业，其资产交易行为应严格执行32号令相关规定，通过产权交易机构公开进行，其中，第四条第二款中“超过50%”，不包括50%。

根据您的问题，建议由国家出资企业结合32号令第四条规定进行判断。

关于32号令第十三条“通过产权市场

公开进行”问题的咨询

问题：

请问关于32号令第十三条“通过产权市场公开进行”中“产权市场”的定义范围？是否仅限地方产权交易中心？“新三板”是否在该范围内？持有的新三板挂牌企业股权转让，还需要进场交易吗？

国资委回复：

一、根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号，以下简称32号令）中“产权市场”是指省级以上国资监管机构在全国范围内选择开展企业国有资产交易业务的产权交易机构。地方国有企业处置国有资产应当按规定在本级国资监管机构选择的产权交易机构进行。

二、新三板挂牌企业为非上市公司，国有及国有控股企业、国有实际控制企业持有的新三板挂牌企业股份转让应按照32号令等有关规定，履行资产评估及备案程序，在产权交易机构公开进行。

关于国有企业退出

投资企业方式问题的咨询

问题：

请问，国有企业（国有全资）退出控股投资企业共有几种方式？是否包含股权转让、减资、公司解散？国企企业（国有全资）退出控股但未实缴的企业可否通过减资、公司解散的方式退出？上述两种程序是否需要报批？是否需要评估？

国资委回复：

一般意义上国有企业退出所投资企业，即为将所持投资企业全部股权对外转让，可以按《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）相关规定操作。

公司减资、解散属于被投资企业全体股东决策的事项，应按照《中华人民共和国公司法》、公司章程严格履行决策程序，并按照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）规定执行。其中符合《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8号）中“企业原股东同比例增资、减资”情形的，依照相关法律和企业章程履行决策程序后，可以不对相关标的进行评估。 "

关于非公开协议方式产权

交易审批流程问题咨询

问题：

请问，32号令第七条、第八条以及第三十四条、三十五条分别规定了产权转让以及企业增资审批权限的内容，同时在第三十一条、四十五条和四十六条又分别规定了审批非公开协议交易方式的权限内容。基于上述条款，如下解读是否正确：（一）在审批产权转让和企业增资时，先按照第七条、第八条以及第三十四条、三十五条规定分级次就经济行为进行审批。（二）在企业完成相应尽职调查、审计、资产评估备案等手续后，如需以非公开协议方式交易，则再行按照第三十一条、四十五条和四十六条规定内容分级次审批交易方式。（三）因企业增资经济行为审批以及非公开协议交易审批条件存在差异，那么资产评估按照经济行为审批层级决定核准备案机构。

国资委回复：

一、根据您提出的问题，以产权转让为例，根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号，以下简称32号令）要求，企业产权转让原则上应通过产权交易机构公开挂牌，并按照32号令第七条、第八条规定进行审核批准。为了加快国有企业布局结构调整，支持国有企业内部重组整合，32号令明确符合第三十一条情形的产权转让经国资监管机构或国家出资企业审核批准，可采取非公开协议方式交易，不需要进场挂牌，并明确了批准权限和审核材料等要求。

二、涉及的资产评估备案按照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）相关规定执行，仅有国资监管机构和国家出资企业本级有评估备案权限。

关于《企业国有资产交易监督管理办法》

第四十八条问题的咨询

问题：

《企业国有资产交易监督管理办法》第四十八条规定：企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让，应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，在产权交易机构公开进行。涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报国家出资企业审核批准。请问该条规定第二句中“国家出资企业内部”如何理解？“特定行业”包括哪些行业？非属同一企业集团内部的两个资产管理公司（均为国企）之间转让金融不良债权是否适用该条第二句规定？

国资委回复：

《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号，以下简称32号令）第四十八条的“国家出资企业内部”指归属于同一国家出资企业及其各级子企业之间。“特定行业”是原则性要求，一般是指国家法律法规或行业主管部门对资产处置有特定要求的行业。

国有企业开展或参与金融资产管理公司（AMC）债权转让业务不属于32号令的规范范围，应按照相关法律法规执行。

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